La escisión es una reforma estatutaria mediante la cual una sociedad (escindente) divide su patrimonio en dos o más partes con el fin de transferir en bloque una, varias o la totalidad de dichas partes a una o varias sociedades (beneficiarias) ya constituidas o las destinan para la creación de nuevas sociedades (artículo 3° de la Ley 222 de 1995). La escisión requiere autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el numeral 7º del artículo 84 de la Ley 222 de 1995. Dicha autorización podrá ser conferida de manera general o de manera previa en los términos establecidos en la Circular Básica Jurídica – CBJ (Circular Externa No. 100-000005 de 2017).
Cuando se pretenda escindir una sociedad se debe presentar el respectivo proyecto de reforma estatutaria para ser sometido a probación por parte de la asamblea general o junta de socios según corresponda al tipo de sociedad a escindir, proyecto que debe ser aprobado por la mayoría según la ley o los estatutos. Si dentro de la deliberación participan sociedades que luego serán beneficiarias de la escisión, entonces se requerirá que dicho proyecto también sea aprobado por los órganos de dirección de tales sociedades con forme lo establece el artículo de la ley 222 de 1995. La escisión no puede ser utilizada para afectar los intereses de los acreedores de la sociedad que se pretende escindir, y es por ello que el artículo 6 de la referida ley otorga el derecho a estos acreedores a solicitar garantías que respalden sus derechos en caso de no tenerlas con anterioridad.
Una vez aprobado el proyecto de escisión se debe elevar a escritura pública para perfeccionar la escisión. La escritura respectiva se debe inscribir en el registro mercantil, y a partir de ese momento operará la trasferencia de los activos correspondientes. Es importante anotar la responsabilidad que tienen las sociedades participantes o resultantes de la escisión, pues si una de ellas incumple las obligaciones adquiridas, las demás responderán solidariamente por ese incumplimiento en los términos del artículo 10 de la ley 222 de 1995.
