Estas figuras corresponden a reformas estatutarias, lo que implica cambios en el contrato social o estatutos, ya sea de forma total o parcial. Sin embargo, suele haber confusión entre estas dos figuras, especialmente en lo que respecta a la escisión, ya que no es común que las sociedades realicen este tipo de modificaciones. Por esta razón, es importante explicar la diferencia entre una y otra.
La fusión ocurre cuando una o más empresas se integran en otra sociedad o crean una nueva, sin necesidad de liquidarse. En este proceso, transfieren todos sus bienes, deudas, derechos y obligaciones a la nueva empresa o a la empresa absorbente. Este trámite debe ser aprobado en una reunión de la junta de socios, la asamblea de accionistas o mediante decisión del único accionista, y quedará formalizado en el acta correspondiente, en la cual se reflejará la decisión de modificar los estatutos.
Por otro lado, la escisión implica que una empresa, denominada “empresa escindente”, transfiera parte de su patrimonio (activos y pasivos) a una o más empresas existentes o a una nueva empresa, las cuales serán conocidas como “empresas beneficiarias”. Este proceso se realiza mediante un proyecto de escisión, un documento que establece los criterios para llevar a cabo la transferencia. Al igual que en la fusión, este trámite debe ser aprobado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas.
En resumen, aunque estos conceptos pueden generar confusión, la diferencia esencial radica en que, mediante la fusión, una o más empresas se combinan para formar una sola empresa o una nueva sociedad, mientras que, mediante la escisión, la empresa se divide y transfiere parte de sus activos y pasivos, continuando la empresa original con el patrimonio que le quede tras la transferencia.
